無車承運的起源（從無車承運人試點到網絡貨運平臺起源及實施措施，歷年相關財稅政策文件解讀）

時間：2023-03-04 15:34:38來源：food欄目：物流新聞閱讀：

無車承運模式在2016年開始試點，無車承運企業要取得《道路運輸經營許可證》，經營范圍為道路普通貨運（無車承運），并與實際承運人簽訂運輸服務合同，建立相應的賠付機制，承擔全程運輸責任。歷時3年，無車承運人試點于2019年12月31日結束，取而代之的是交通部2019年9月6日公布的《網絡平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》，要求通過網絡平臺經營道路貨物運輸的需取得《道路運輸經營許可證》，經營范圍為網絡貨運。

交通運輸部國家稅務總局2019年9月發布《網絡平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》，從2020年1月1日起，試點企業可按照《辦法》規定要求，申請經營范圍為“網絡貨運”的道路運輸經營許可，無車承運正式更名為網絡貨運。

從2020年1月1日起，試點企業可申請經營范圍為“網絡貨運”的道路運輸經營許可；明確網絡貨運經營，是指經營者依托互聯網平臺整合配置運輸資源，以承運人身份與托運人簽訂運輸合同，委托實際承運人完成道路貨物運輸，承擔承運人責任的道路貨物運輸經營活動。

網絡貨運的起源及形態

網絡貨運經營不包括僅為托運人和實際承運人提供信息中介和交易撮合等服務的行為。

實際承運人，是指接受網絡貨運經營者委托，使用符合條件的載貨汽車和駕駛員，實際從事道路貨物運輸的經營者。財稅〔2016〕36號）明確規定：無車承運業務按照“交通運輸服務”繳納增值稅，可以根據實際運輸方式選擇“運輸服務*無運輸工具承運業務”下明細項目給委托方開具發票。但是目前無車承運人所面臨的最大稅負問題是無法獲得足夠的進項稅發票，即：雖然現在無車承運人可以給貨主開具運輸服務的增值稅專用發票，解決了貨主發貨時難以取得增值稅專用發票的問題，但只是將這些問題由貨主轉嫁到無車承運人一方。

無車承運人的實質就是能在物流供應鏈條的某一環或若干環節中提供一定價值的個體或組織；而物流供應鏈是相對于實際承運人--車主或司機的上、下游各主體及各環節，包括物流平臺、第三方物流公司、專線公司、車貨匹配平臺、車后服務單位以及訂單撮合、調度、在途跟蹤、支付結算、物流金融、車后服務等環節；因為物流業務特別是運輸業務是圍繞運力（狹義指車）開展的，所以，物流供應鏈也就是運力供應鏈。

無車承運人的實質及表現形式，無論是第三方物流公司，或者是基于撮合的模式的車貨匹配平臺，還是基于互聯網的無車承運人平臺……最后都要求有和上級監管部門數據對接、接受監督的能力（國家主管部門要對無車承運人進行數據監管，是因為這個行業還不規范，法律法規還不健全，這在較長時期來看必然存在。

無車承運人，當前及較長時期都會是一種互聯網化、供應鏈化的公司存在形態。無車承運人是車貨匹配的延伸，無車承運人是運力供應鏈的實現形式。

無車承運人主體基本上由傳統物流企業與信息平臺企業組成。

1、傳統物流企業這一類企業中又分為兩小類——大型貨物運輸企業和傳統貨代企業：在我國貨源信息不對稱、車輛信息供過于求的實際情況下，依靠服務品牌質量和行業影響力的大型貨運企業，是無車承運人的中堅力量；傳統貨代企業受政策如營改增以及技術升級的影響，正在尋找新的發展升級方向，而無車承運人正是一種可供選擇的道路，當前不乏有傳統貨代成功轉型的案例，但同時魚龍混雜的情況也不絕于耳。

2、信息平臺企業信息技術（如大數據和云計算等）的發展給了聚焦細分領域的互聯網企業發展無車承運人業務提供了絕佳的機會。近年來行業內出現了各種車貨匹配平臺、供應鏈管理平臺、物流信息交易平臺，都從不同角度或多或少地介入到了無車承運人業務中。目前，無車承運人信息平臺企業的優勢在于技術和資金，劣勢也很明顯，在于缺少在貨運物流行業的業務資源和日積月累的行業經驗。此類企業以能夠提供貨運車輛的定位與管理服務為核心優勢，提供全運輸流程的監控和跟蹤等服務，以此增加客戶粘性，積累客戶資源。

3、合同物流企業（即第三方物流企業）當前國內出現的典型第三方物流企業，一般都在學習美國的羅賓遜物流，它們選擇放棄自有運輸車輛，建立整合社會運輸資源的信息系統，從而掌握服務的定價話語權，以便占領無車承運人市場。

4、物流園區企業物流園區是物流幾大構成要素的聚集地，并匹配豐富的線下資源優勢，具有大量的貨物及車輛資源，是園區當地的物流樞紐，具有發展無車承運的天然優勢。業務模式分析無車承運人是以“承運人”身份與“托運人”簽訂運輸合同，承擔“承運人”的責任和義務，通過委托“實際承運人”完成運輸任務的道路貨物運輸經營者。無車承運人接受貨主委托后，組織匹配運力資源開展實際運輸活動，并承擔運輸途中可能發生的貨損風險。但由于其并不是實際承運人，所以不需要擁有車輛資產和司機。

網絡貨運與傳統貨代區別

財稅〔2016〕36號文規定，無運輸工具承運業務，按照交通運輸服務繳納增值稅。無運輸工具承運業務，是指經營者以承運人身份與托運人簽訂運輸服務合同，收取運費并承擔承運人責任，然后委托實際承運人完成運輸服務的經營活動。

貨物運輸代理服務，是指接受貨物收貨人、發貨人、船舶所有人、船舶承租人或者船舶經營人的委托，以委托人的名義，為委托人辦理貨物運輸等相關手續的業務活動，按照經紀代理服務繳納增值稅。

兩者承擔的責任不同，無車承運企業要承擔運輸責任，包括運輸途中對毀損貨物的賠償等；而貨運代理模式下，要承擔運輸責任的只是實際的承運人，貨代企業只擔任了撮合兩者交易的中間人角色。

無車承運人與貨代的區別

（1）法律地位不同。“無車承運人”屬于承運人的范疇，其業務活動是以承運人的身份接受貨載，并以托運人的身份向實際承運人委托承運，簽發自己的提單，并對貨物的安全負責。在“無車承運人”與實際承運人對貨物的損失都負有賠償責任的情況下，二者要承擔連帶責任；而貨運代理人則是受貨方委托，代貨方辦理貨物運輸的人，屬代理人范疇，其業務活動是代理貨主辦理訂艙、報關的等業務，不對貨物的安全運輸承擔責任。

（2）身份不同。二者雖然都是中介組織，但“無車承運人”是處于中介組織與實際承運人之間的一種業態形式，兼具二者的共同特性?！盁o車承運人”與托運人是承托關系，與收貨人是提單簽發人與持有人的關系。即對于托運人而言，他是承運人；而對于實際承運人來講，他又是托運人。貨運代理是受他人委托辦理服務事務，與托運人是被委托方與委托方的關系，與收貨人則不存在任何關系，而在托運人與收貨人之間承擔的只是介紹人的角色。

（3）收費性質不同?！盁o車承運人”是以承運人的身份向貨主收取運費。在整個運輸過程中，“無車承運人”在收取貨主運費后，需委托實際承運人完成運輸，并向其支付運費，賺取兩者的運費差價；貨運代理人收取的是服務中介費。因此，是否賺取運費差價，是判斷經營者是否承攬無車承運業務的重要依據。

（4）成立的條件及審批程序不同。按照規定，我國對成立貨運代理企業實行審批制，對注冊資本規模上做出了嚴格的要求。其中，經營海上國際貨物運輸代理業務的，注冊資本最低限額為500 萬元人民幣；經營航空國際貨物運輸代理業務的，注冊資本最低限額為300 萬元人民幣；經營陸路國際貨運代理業務或者國際快遞業務的，注冊資本最低限額為200 萬人民幣。如果貨物運輸代理企業要設立分支機構，則每設立一個分支機構，應當增加注冊資本50 萬元。然而，我國對于無車承運企業實行的是登記制，而不是審批制，要想成立無車承運企業只需要交納一定數額的保證金。

從以上的規定可以看出，成立無車承運業務經營者的條件比貨運運輸代理企業條件要容易得多，且相比而言，沒有注冊資本最低額的限制，糾結是貨運代理服務還是運輸服務時，建議首先看對方資質情況、經營范圍是否有無車承運或者網絡貨運，再根據實際業務取得合適的發票入賬。

網絡貨運財務文件解讀

國家稅務總局2017年第30號公告：符合條件的進項稅額準予抵扣無車承運企業向托運方開具運輸服務費增值稅專用發票，難以取得足額進項抵扣，一是個體運輸戶流動性強，無法實現有效管理，代開發票困難，二是即使代開也只能取得3%的進項稅額抵扣稅率。因此，在營改增之初，無車承運企業為了減少稅收負擔水平直接聯系第三方代開或要求個體戶自行提供第三方代開發票，導致運輸行業虛開發票風險較高。

2017年第30號公告的出臺，承認了無車承運業務鏈條中實際承運人的納稅地位，擴大了增值稅進項稅額抵扣范圍，旨在實現無車承運業務增值稅稅負有效降低的目標。

1.主體：包括但不限于無車承運人，“以承運人身份與托運人簽訂運輸服務合同，收取運費并承擔承運人責任”；

2.條件：必須由無車承運企業實際采購并交給實際承運人使用，包括燃油費和路橋費；上述生產資料的消耗必須與實際承運業務匹配。

3.必須為實際承運業務使用，強調無車承運人對實際承運業務的過程管控。

稅總函〔2019〕405號：網絡平臺道路貨運企業可代實際承運人開票

考慮到貨物運輸業小規模納稅人、個體戶散亂眾多且普遍不愿到稅務機關代開發票的征管現狀，為提高貨運業小規模納稅人使用增值稅專用發票的便利性，實現無車承運到網絡貨運的平穩過渡，國家稅務總局2019年12月發布稅總函〔2019〕405號《關于開展網絡平臺道路貨物運輸企業代開增值稅專用發票試點工作的通知》，進一步細化、并嚴格稅總函〔2017〕579號的規定，對網絡貨運企業為平臺會員代開發票條件予以明確：

1.僅限于為會員通過平臺承攬的貨運服務代開；

2.按照3%的征收率代開，發票需備注納稅人名稱、識別號、起運地、到達地、車種車號及運輸貨物信息等。

3.應簽訂承攬運輸服務合同，平臺記錄的交易、資金、物流等信息統一留存。

資金流水單與運單不匹配，《交通運輸部辦公廳關于深入推進無車承運人試點工作的通知》（交辦運函〔2018〕539號）曾披露，經對無車承運人試點進行調研，發現無車承運業務普遍存在，運單與資金流水單匹配率低。部分試點企業上傳的運單為車貨匹配業務單據，而非承運業務單據，導致大部分運單數據沒有與之相對應的資金流水記錄，試點企業運單與資金流水單匹配率僅為19.9%，仍然存在線上刷單、線下交易的灰色操作，部分試點企業未實現真正意義上的無車承運，未承擔全程運輸責任。

《網絡平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》明確規定了，網絡貨運經營不包括僅為托運人和實際承運人提供信息中介和交易撮合等服務的行為。

無車承運、網絡貨運，歸根結底要回歸到“承運”這一業務實質，前述交通運輸部、國家稅務總局的相關文件也為平臺企業合規經營提供了方向，平臺企業應從入網車輛的身份核驗上，確保入網車輛資質合規，人車一致；其次，個體運輸戶提供的燃油費、路橋費發票的入賬，應關注真實性與相關性；再就是嚴格按照稅總函相關規定代開發票。

網絡貨運稅負現狀、問題及解決方案實踐

【無車承運人“營改增”稅收政策細化】2016年9月1日，交辦運〔2016〕115號，交通運輸部辦公廳《關于推進改革試點加快無車承運物流創新發展的意見》認真落實無車承運人營改增相關政策：各省級交通運輸主管部門應加強與稅務部門的溝通，將營改增相關政策落到實處，進一步細化試點企業增值稅征管具體流程和監管要求，協調解決增值稅征管中開票資格、進項抵扣、額度監管等實際問題，規范試點企業納稅行為，強化稅收監管，防范稅收風險。

2017年針對無車承運人試點考核制度：

(一)考核要求。

各級交通運輸主管部門要按照定量與定性相結合的原則，對轄區內試點企業運行情況進行考核評估。

1.定量考核。截至2017年12月31日，試點企業需同時滿足以下條件方為合格(以部監測平臺統計數據為準)：

(1)累計上傳運單量不低于1萬單;(2)累計上傳運單天數不低于60天;(3)整合貨運車輛數不少于300輛;(4)完成運量不低于2萬噸;

(5)上傳運單平均接入異常率不高于5%;2.定性考核。

(1)試點企業要建立完善的安全生產管理制度，包括經營管理規范、保險賠付機制以及對實際承運人運輸全過程的安全監管等。

(2)試點期內，對在運營服務標準規范、稅收、保險、物流金融、供應鏈互聯等方面探索出成功經驗，社會效益顯著的試點企業，給予優先支持。

在試點考核期間，對有下列情形之一的，試點期末考核記為不合格：

(1)被稅務部門查處偷稅、漏稅，且拒不整改的;

(2)被工商部門吊銷營業執照的;

(3)實際承運人在業務合作期間發生重大以上道路交通安全責任事故的;

(4)發生影響社會穩定或危害社會公共安全事件且情節較為嚴重的。

【擴大了無車承運人可抵扣項目，降低“營改增”后無車承運人稅負成本】2017年8月14日，國家稅務總局公告2017年第30號，國家稅務總局《關于跨境應稅行為免稅備案等增值稅問題的公告》納稅人以承運人身份與托運人簽訂運輸服務合同，收取運費并承擔承運人責任，然后委托實際承運人完成全部或部分運輸服務時，自行采購并交給實際承運人使用的成品油和支付的道路、橋、閘通行費，同時符合下列條件的，其進項稅額準予從銷項稅額中抵扣：成品油和道路、橋、閘通行費，應用于納稅人委托實際承運人完成的運輸服務；取得的增值稅扣稅憑證符合現行規定。

網絡貨運企業稅負現狀、問題及解決方案實踐

1、稅負現狀和問題

無車承運人（試點）可以與委托方簽訂運輸合同承擔承運人責任，即可開具9%道路運輸行業增值稅發票，而不受是否擁有自有運輸車輛條件限制?？隙藷o車承運人作為道路運輸業市場主體的合法地位。但是目前無車承運人所面臨的最大稅負問題是無法獲得足夠的進項稅發票，即：雖然現在無車承運人可以給貨主提供9%的增值稅專用發票，解決了貨主發貨時難以取得增值稅專用發票的問題，但只是將這些問題由貨主轉嫁到無車承運人一方而已。

因為，現在我國具有開票資質的只有企業，而占領國內80%左右運輸市場的是個體運輸戶，它們沒有資質開具9%稅率的增值稅發票。導致銷項發票無法匹配足夠的進項發票抵扣稅率，進行增加了企業稅負率，限制了其發展。尤其是由互聯網物流信息平臺轉變過來的無車承運人，面對的是海量的車主、個體運輸戶，要及時并足額地取得增值稅專用發票進行抵扣，更是難上加難。

2、解決方案實踐

（1）無車承運人通過各種方式獲得足夠的進項發票

1）無車承運人允許個體運輸戶以其名義購買車輛，并將其車輛購買發票作進項抵扣。

2）無車承運人按照不超過銷項總額40%的額度做燃油進項，直接虛購成品油增值稅發票，其購買虛票約為成本3%左右。3）無車承運人與實際運輸個體戶簽訂單次租賃協議，在該次期內，其發生的成品油、輪胎、修理費可由無車承運人抵扣。

（2）網絡貨運平臺將部分稅負轉嫁給下游實際承運商

如果轉嫁給下游承運商一部分稅負，例如：車承運人從貨主一方出收取10000元的運費，若下游的實際承運商可以開具9%的增值稅專用發票，那么無車承運人可以付8000元給實際承運商，否則就只能7000元。

但這種方案會使得無車承運人在面對運力提供方時失去價格上的市場競爭優勢。

（3）無車承運人將每個承運方注冊成為一般納稅人的個體工商戶

這樣運輸個體戶就可以給無車承運人開具9%的發票，而無車承運人通過買車、買油以及路橋費可以進行進項抵扣。

但小規模納稅人的真實情況是它們根本無法承擔較高的計賬成本，即把每個運輸個體戶變成一般納稅人，這些多出的成本它們無法分擔。

（4）無車承運人為運輸個體戶代開3%的增值稅發票

將小規模納稅人的征收率和實際抵扣率做兩個處理，是其他國家的增值稅體系的普遍做法，因為簡易征收不計入的稅收加收，這是開3%抵9%，是差額納稅的基本原理。但是需要國家在兩方面給予政策支持：

1）單個車輛的所有者或者使用者為主體，可以在固定期間內選擇車籍所在地或業務發生地的主管稅務機關履行納稅義務，并申請代開專用發票。

2）對于實際征收3%增值稅后，抵扣后剩下的8個點差額，或給予一定優惠減免；無車承運人面臨的稅務風險

但以上的解決方案的實踐，面臨著較大的稅務風險，需要予以關注：

（1）無車承運人通過各種方式獲得足夠的進項發票

1）個體運輸戶以無車承運人的名義購買車輛：無車承運人將實質上不被自己控制的個體戶車輛產生的進項稅進行抵扣，涉嫌偷稅或虛開增值稅專用發票。稅務局可以通過無車承運人與實際承運人雙方簽訂的合同以及外部調查發現。

2）直接虛購成品油增值稅發票：這種作法簡單粗暴，目前虛開稅額超過一萬即可入刑。

3）無車承運與運輸個體戶簽訂單次租賃協議：成本項目很難與單次租賃精確匹配，有較高的虛開稽查風險，稅務執法人員普遍認為只有自有車輛或長期租賃車輛的運營產生的生產成本才能進入到運輸公司進行抵扣，稅企爭議較大。

（2）無車承運人為運輸個體戶代開3%的增值稅發票

“其他個人”不能代開專用發票，所以無車承運人為運輸個體戶代辦工商登記需要經其授權。目前，結構性稅差高達8%，超過實際增值，造成超額稅負。但“交3%抵8%”的做法很可能無法滿足國家稅務局要求，違背增值稅交1%抵1%的政策。

一年多以來，隨著相關政策的逐步完善、網絡貨運工作的深入推進，市場上物流平臺企業創新不斷。雖小有成效，但于此同時，網絡貨運實際運營還存在一系列問題亟待解決（例如發票不規范、數據刷流水等）；關于如何定義網絡貨運、什么模式能造福行業獲得持續發展，還存在爭議；網絡貨運平臺如何實現內在價值、健康規范落地發展、引領行業創新轉變，實現降本增效，也需要進一步探索實踐。

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